刘盈继位后，吕后掌控朝政大权，虽萧何继续为相国，但朝政大事内决于吕后，外决于萧何。惠帝唯拱手相让，落得个清闲自在。后来萧何得病，曹参虽为付相可有实权，没有新招还是国政用萧何旧制，不予变更。

曹参不是萧何这样勤政之人，而是日夜饮酒作乐。若是他的属下有看不惯者来劝谏者，曹参即呼之与自己同饮，直至酒醉。刘盈见状，深以为忧，劝母亲吕雉另选继萧何后的人任选。吕雉不理会刘盈的建议，仅然让曹参如此嚣张。这时，曹参的子曹窟正为中大夫，刘盈召其去劝谏曹参。

曹窟回家后劝父亲要勤政，学萧何那样去效忠刘盈皇帝，最后说道：“天下是刘家的天下，皇上他与太后比一个是初升的太阳，一个是西下的霞光，您老说那个靠得住呀！”

曹参觉得儿子曹窟听了刘盈的话，没把吕雉放在心里，大骂曹窟是个不成器的东西，反而给了曹参一顿鞭挞。

朝廷臣子被人打惊动了刘盈，一打听原来是曹窟的父亲曹参打了他儿子。在一般人看来，这就是个家庭事情也不足怪。可是刘盈为人这是教训曹参的大好机会。

刘盈就召见了曹参，问他为何曹窟挨打。曹参被刘盈问话心里就不服气。

听了刘盈说完后，曹参却问刘盈道：“陛下自认为跟高帝相比谁更圣明？”

刘盈答道：“我怎么敢跟先帝比！”

曹参又问道：“那你看我与萧何谁更贤能？”

刘盈道：“您好象比不上萧相国。”

曹参道：“这就对了。高帝与萧何定天下，制度法令非常清楚，陛下只须拱手，我们臣下只需各安其职，遵纪守法无有过失即可。”

刘盈听后，说：“太好了！你可以下去了。”

曹参离去后刘盈也把他没办法，只好也装糊涂，只好让此人胡整去吧。

陈平是个忠臣，他不仅忠于刘邦，也按刘邦死后遗言对惠帝十分忠诚。他见曹参对惠帝不是那样忠心，就到灌婴、夏侯婴等在朝老臣商议，如何去帮惠帝摆脱吕雉的控制。

灌婴此时也是颍阴侯，他虽不是刘邦的老乡，但他一生忠于刘邦。他参加刘邦的军队后就跟随刘邦由汉中进取关中，攻塞王司马欣，围雍王章邯。后成为被刘邦的骑兵将领。从此，他率领骑兵，参加了破魏、击楚、护粮道、灭韩信，以及攻下彭城。参加垓下决战，穷追楚军，攻取江淮数郡。他在白马附近，大破王武的别将桓婴，又带领骑兵南渡黄河，护送刘邦到达洛阳。后来他回来到敖仓时，他被升任为御史大夫。后来跟从刘邦到陈县追捕了楚王韩信。回朝之后，刘邦剖符为信，封他为颍阴侯。侯位世世代代相传不绝，还给封地颍阴的两千五百户封给灌婴作为食邑。

夏侯婴道：“我为太仆，誓不容辞地要保护好幼主。我只吕雉很有偏向吕家的心思，但如今我们这些老家伙还在，她就是不用我们，可我们的势力还在，我们一定要保护好刘家血脉。你们是知道的，刘如意就是被吕雉毒死。刘肥也差点死于她的毒酒之下。如今刘恒成了他的眼中钉，这不得不防啊！”

陈平道：“夏侯侯爷说得对，现在当务之急是保护刘恒，可我们为吕雉所监视，不好下手啊。至于曹参他哪里来就回哪里去，副相不能为正相操心出力，有等于没有！”

陈平年少时好学也多才，陈胜为魏王时，他辞别兄长，前往临济投奔了陈胜；后来又转入项羽手下做谋土。他在鸿门宴上见到了刘邦，认为刘邦将来必成大器。

于是，这个才华横溢的陈平就处于了身在楚营心在汉的矛盾之中了。正好就在这时，刘邦被项羽困在咸阳，张良决定孤注一掷，暗中去找陈平。没想到两人一见如故，相见恨晚。后陈平投向刘邦成为刘邦帐前的重要军师。建汉朝后，刘邦封为爵户牖侯、曲逆侯。

刘盈正生曹参的气，此时陈平找来了，把自己新的想法跟刘盈说了。刘盈觉陈平太有才了，次日就宣曹参回齐国做好国相。

刘邦是在当了皇帝后把长子刘肥封为齐王，因其年轻，故任命曹参为齐国相国佐助齐王刘肥。后来在刘盈当政时曹参身兼两职，既为齐国国相又兼朝廷副相。因萧何病才把他从齐国调回京，可他刚愎自用目空一切。

等刘盈一说完，曹参笑道：“小臣愿往，一定帮助齐国国王治理好齐国。”

散朝后，曹参找到吕雉把刘盈要自己去齐国的事情跟她说了，吕雉生气道：“这孩子怎么这样，身边无良臣看他怎能管得住那些人！”她是指的夏侯婴那一帮的刘邦老臣们！

曹参道：“太后以后一定要小心夏侯婴、陈平他们一帮子！”

吕雉道：“哎，就我那天不在朝堂上，他就胡来！让老相国受累了！”

曹参回家准备去齐国的东西，老夫人要随去关照老头子的生活。

曹参笑道：“老婆子，你是怕我在外面养小女人吧！我可没那闲心了啊。”

老婆子笑道：“我管不了你，你儿子也不干管你，那你就随便吧。”

到了第二年，萧何临终前，萧何向惠帝刘盈推荐可以胜任国相的贤臣只有曹参。

在齐国，曹参听到萧何去世消息后，就告诉他的随从们赶快整理行装。

他所有的下人不理解，问道：“国相，整理行装去哪里呀？到底怎么回事情啊？”

曹参道:“难道你们不想回京城吗？我将要入朝当相国去了。”

真的，过了不久，朝廷派来的人果然来召曹参回京。

曹参离开时，嘱咐后任齐国丞相，要把齐国的监狱慎重对待，不要轻易干涉监狱的事情。

后任丞相不明白，问起治理国家没有比这监狱的事情更重要的？

曹参告诉他们监狱是善恶并容的，该惩罚的惩罚，该劝规的劝规！对那些死不悔改者、不认罪这该打的打、该用刑的用刑。